Wenn du eine GmbH gründen möchtest, hast du zwei Optionen: Du kannst entweder eine neue GmbH von Grund auf aufbauen oder eine bestehende GmbH kaufen. Letztere Variante bietet einige Vorteile, vor allem wenn du schnell handlungsfähig sein möchtest. Aber wie funktioniert der Kauf einer GmbH genau? Welche Risiken gibt es, und worauf musst du besonders achten?
In diesem Artikel erfährst du alles Wichtige über den Kauf einer GmbH – von den Vorteilen und dem Ablauf bis hin zu den rechtlichen Aspekten und möglichen Fallstricken.
Warum eine GmbH kaufen statt neu gründen?
Eine GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland, weil sie Haftungsbeschränkung bietet und als seriöse Geschäftsform gilt. Doch die Gründung einer neuen GmbH ist oft zeitaufwendig und mit Bürokratie verbunden.
Der Kauf einer bestehenden GmbH bietet dir diese Vorteile:
- Sofortige Handlungsfähigkeit: Eine bestehende GmbH ist bereits im Handelsregister eingetragen und kann sofort genutzt werden.
- Eingetragene Geschäftsbeziehungen: Falls die GmbH bereits aktiv war, kannst du von bestehenden Kunden, Verträgen oder Lieferantenbeziehungen profitieren.
- Bankkonto und Steuernummer: Du ersparst dir den Prozess der Beantragung und Aktivierung, da diese meist schon vorhanden sind.
- Bessere Kreditwürdigkeit: Eine GmbH mit einer längeren Historie hat oft eine höhere Bonität als eine neu gegründete Firma.
Natürlich gibt es auch Risiken, die du kennen solltest – dazu später mehr.
Welche Arten von GmbHs kannst du kaufen?
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, eine GmbH zu übernehmen. Welche Variante für dich die richtige ist, hängt von deinen individuellen Zielen ab.
1. Vorrats-GmbH
Eine Vorrats-GmbH ist eine Gesellschaft, die nur zum Zweck des Weiterverkaufs gegründet wurde. Sie hat noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen und bringt deshalb keine Altlasten oder Risiken mit sich.
Vorteile:
- Keine Schulden oder rechtlichen Probleme
- Sofort einsatzbereit
- Kein Risiko durch Altverträge
Nachteile:
- Meist teurer als eine Neugründung
- Keine bestehende Geschäftstätigkeit
2. Mantel-GmbH
Eine Mantel-GmbH ist eine Gesellschaft, die in der Vergangenheit aktiv war, aber derzeit nicht mehr operativ tätig ist.
Vorteile:
- Oft bestehende Bankverbindung und Bonität
- Schneller Neustart mit einer vorhandenen Struktur
Nachteile:
- Mögliche Altlasten wie Schulden oder rechtliche Verpflichtungen
- Aufwendige Prüfung nötig
3. Aktive GmbH
Hierbei übernimmst du eine GmbH, die aktuell noch operativ tätig ist.
Vorteile:
- Bestehende Kunden, Verträge und Umsatz
- Direkter Markteintritt möglich
Nachteile:
- Hohe Kaufpreise, da Unternehmen bereits etabliert ist
- Risikobehaftet durch Altverbindlichkeiten
Der Ablauf: So kaufst du eine GmbH Schritt für Schritt
Damit dein GmbH-Kauf reibungslos verläuft, solltest du systematisch vorgehen.
1. Passende GmbH finden
Zuerst musst du eine GmbH finden, die zu deinen Zielen passt. Du kannst eine GmbH kaufen über:
- Unternehmensbörsen (z. B. nexxt-change.org oder Firmenübernahme-Plattformen)
- Makler oder M&A-Berater
- Insolvenzverwalter (wenn du ein Unternehmen aus der Insolvenz übernehmen möchtest)
- Direkte Kontakte oder Netzwerke
2. Unternehmensprüfung (Due Diligence)
Egal, ob du eine Mantel-GmbH oder ein aktives Unternehmen übernimmst – eine gründliche Prüfung ist Pflicht. Lasse dir alle relevanten Unterlagen geben, darunter:
- Bilanzen der letzten Jahre
- Steuerbescheide und laufende Verpflichtungen
- Schulden und offene Verbindlichkeiten
- Verträge mit Kunden und Lieferanten
- Rechtliche Risiken (laufende Gerichtsverfahren etc.)
Falls du dir unsicher bist, lohnt sich die Unterstützung eines Steuerberaters oder Anwalts.
3. Kaufpreisverhandlung und Vertragsabschluss
Der Kaufpreis hängt von vielen Faktoren ab, z. B. vom Eigenkapital der GmbH, offenen Forderungen und der Geschäftsentwicklung.
Wichtige Vertragsbestandteile:
- Übertragung der Geschäftsanteile (Share Deal)
- Haftungsausschlüsse für Altverbindlichkeiten
- Übergabemodalitäten (z. B. Übernahme des Bankkontos)
- Regelung der Geschäftsführerposition
Der Kaufvertrag muss notariell beurkundet werden!
4. Änderung im Handelsregister
Nach dem Kauf musst du dich als neuer Geschäftsführer ins Handelsregister eintragen lassen. Dies erfolgt durch eine notarielle Anmeldung und beinhaltet:
- Neue Gesellschafterliste
- Änderung des Geschäftsführers (falls gewünscht)
- Neue Unternehmensanschrift (falls relevant)
Sobald die Eintragung erfolgt ist, bist du offiziell Eigentümer der GmbH.
Wichtige Risiken beim GmbH-Kauf – darauf musst du achten!
Nicht jede GmbH ist ein gutes Geschäft. Folgende Risiken solltest du unbedingt vermeiden:
- Versteckte Schulden oder Altlasten: Prüfe genau, ob die GmbH Verbindlichkeiten hat, die du mit übernimmst.
- Schlechte Bonität: Eine GmbH mit negativen Schufa-Einträgen oder schlechter Kreditwürdigkeit kann Probleme mit Banken oder Lieferanten haben.
- Steuerliche Risiken: Eine GmbH kann aus der Vergangenheit Steuerverpflichtungen mitbringen. Lasse dies von einem Steuerberater prüfen.
- Rechtliche Probleme: Falls die GmbH in Gerichtsprozesse verwickelt ist, solltest du besonders vorsichtig sein.
Fazit: Lohnt es sich, eine GmbH zu kaufen?
Der Kauf einer GmbH kann eine attraktive Alternative zur Neugründung sein, vor allem wenn du schnell starten möchtest oder von einer bestehenden Struktur profitieren willst. Besonders Vorrats-GmbHs sind beliebt, da sie keine Risiken aus vorheriger Geschäftstätigkeit mitbringen.
Allerdings solltest du dich vor dem Kauf genau über mögliche Altlasten informieren und alle Dokumente gründlich prüfen lassen. Ein guter Steuerberater oder Anwalt kann dich dabei unterstützen, sodass du sicher in dein neues Unternehmen starten kannst.
Egal, ob du eine Mantel-GmbH oder ein aktives Unternehmen übernimmst – wenn du klug vorgehst, kann der GmbH-Kauf ein großer Vorteil für dein Business sein!
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